吸収合併 or 新設合併

M&Aの話になると、ハゲタカみたいに、敵対的企業買収ってのが世間一般にはウケが良いが、（企業間攻防策ってな視点で）、でも、将来を見据えて、同サイズの会社が、Scale of Economy（規模のメリット）を追求して、仲良く合併するってのは、また、違った意味で美しいものですね。

今回の勉強テーマは、合併に関して。合併にも多々種類はあるが、その中でも、吸収合併と新設合併とでは、Pros & Cons（長所、短所）は、なにかってな勉強。そんな事を学びましたので、ブログに書きます。

吸収合併とは＝合併当事者会社のうち１社が、他の当時会社を吸収する方法。たとえば、A社とB社の合併において、A社がB社を吸収し、新会社の名称／形態は、A社とする。まぁ、名称は、好きに変更できますがね。

新設合併とは＝合併の当事者となる各会社を一旦解散して、新たに設立する会社に全てを継承させる方式。たとえば、A社とB社が、一旦解散して、あたらしくC社を立ち上げるみたいな。


新設合併は、日本におけるM&Aにおいて皆無に等しい。その最大の理由が、事務手続きの複雑さ。株式上場企業ならば、改めて上場申請必要だし、事業免許を必要する業種では、許認可再取得が必要となる。さらに、税金（税申告）対応が厄介。新会社は、決算時の4月1日設立にしたくても、法務局への会社設立申請の後、法務局での審査等を経て、承認された日が設立日となる為、仮に4月5日になった場合、4月の5日間分の税金（旧会社分）を申告する必要がある。あれれ？厄介だ。しかし、最大のメリットとしては、全く新しい会社を設立する事になるので、上下関係（吸収する側、される側）の排除が期待でき、スタッフのモチベーションは、キープできそうだね。経営者としては、それは重要だと口では言うけど、やっぱし、最大の狙いは、賃金体系を新しく作る事ができるってのは盲点だろうね。普通の合併は、給料水準が高い方に、合わせる傾向があるけど、それとは逆行するシナリオを作成し実行できる点は、経常利益を簡単に上げられる手法だろうね。まぁ、それも、実行するのは至難の業なんだけど・・・。要するに、手続きが大変すぎて、デメリット＞メリットの不等式になり、新設合併は主流にならないのです。

と、言う事で、日本での企業合併においては、吸収合併が主流となっているそうです。新設合併は、稀で、三越が名古屋三越、千葉三越とか、すべて一旦清算して、新規に三越とした事ぐらいらしいです。A社とB社とC社を解散して、新しくD社を作ったけど、名前は、三越。複雑だ。

逆の展開では、太平洋セメント。これは、主流の吸収合併だが、A社がB社を吸収したけど、新しい会社はA社とせず、C社と名乗るようになった案件です。複雑だ。

勉強って楽しいね。



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